Nasledstvo med reorganizacijo pravnih oseb: kaj morate vedeti

2024 Avtor: Howard Calhoun | [email protected]. Nazadnje spremenjeno: 2023-12-17 10:40

Poslovanje vključuje številne nianse: od knjigovodstva do poročanja regulativnim organom. Kaj pa, če je treba avtorske pravice prenesti na drugo osebo? Kakšen je postopek dedovanja pri reorganizaciji pravne osebe? To je lahko potrebno v različnih situacijah: na primer prodaja že pripravljenega podjetja ali prenos podjetja na dediče. Vsekakor morate poznati osnovna pravila dedovanja med reorganizacijo pravnih oseb, pravilno sestaviti dokumentacijo, tako da se po kakršnih koli težavah ne pojavi noben udeleženec posla in posel še naprej deluje kot po maslu. Članek prikazuje glavne določbe, po katerih morate ravnati, ko morate zamenjati lastnika podjetja.

Kaj je reorganizacija?

Za začetek analizirajmo, kaj je proces reorganizacije, katere vrste obstajajo inkako igrati.

Reorganizacija je postopek likvidacije pravne osebe, zaradi katerega se ohranijo glavna proizvodna sredstva podjetja, vendar pravice in obveznosti (razen tistih, ki jih zakon prepoveduje, da se prenesejo) na preidejo v drugo zakonito registrirano podjetje z nasledstvom. Postopek pojasnjuje konec obstoja ene pravne osebe z ustanovitvijo druge.

Kakšne vrste reorganizacije obstajajo?

Obstaja pet načinov za reorganizacijo:

• Združi. Namesto prve in druge organizacije se pojavi tretja - prejme vse pravice in obveznosti likvidiranih podjetij.
• Pridružim se. Eno podjetje preneha delovati samostojno in postane del drugega. To pomeni, da bo proces vključeval širitev druge organizacije in likvidacijo prve.
• Ločitev. Eno podjetje je razdeljeno na dve ločeni, ki še naprej delujeta neodvisno drug od drugega. Ta postopek je pravo nasprotje združevanja.
• Izberi. V okviru enega podjetja se pojavi drugo (to je lahko ločena struktura, na primer organizacija, ki prodaja pohištvo ima prevozniško storitev), pravice in obveznosti obeh ostajajo enake, kot so bile prvotno.
• Transformacija. Namesto ene pravne osebe se pojavi druga, nanjo se prenesejo vse pravice in dolžniške obveznosti likvidirane družbe, torej se zamenjajo subjekti.

Omeniti velja, da se katera koli druga metoda razen odcepitve nujno zgodi z likvidacijo prejšnjega podjetja in se izvede samos soglasjem vseh njegovih ustanoviteljev, na podlagi splošnega sklepa zbora udeležencev. Posebnost reorganizacije bo prenos pravic z enega podjetja na drugo (razen tistih, katerih prenos je po zakonu prepovedan).

Koncept nasledstva

Dedovanje pri reorganizaciji pravnih oseb je postopek, v katerem se pravice in obveznosti prenašajo z enega podjetja na drugo, pri čemer se njihova vsebina ne spreminja, spreminja se le predmet zakona. Postopek za izvedbo postopka je urejen v civilnem zakoniku in se izvaja z izdajo ustrezne dokumentacije in vložitvijo vlog pri regulativnih organih. Glede na izbrano vrsto reorganizacije se bodo metode nasledstva razlikovale. Določite 2 prevladujoči vrsti nasledstva: univerzalno in enkratno. Osnove prvega in drugega bodo enake, vendar obstajajo pomembne razlike.

Univerzalno nasledstvo pri reorganizaciji pravne osebe

Univerzalno nasledstvo pomeni popolno zamenjavo enega lastnika z drugim. V zakonodaji obstaja še ena opredelitev - prenos pravic. Dedič prejme v celoti vse obveznosti in pravice predhodnika. Izjema so le tiste pravice, ki jih zakon prepoveduje za prenos. Ti vključujejo kakršno koli dovoljenje, pravico do hrambe in uporabe orožja, proizvodnjo zdravil in alkoholnih pijač itd. Univerzalno nasledstvo pri reorganizaciji pravnegaosebe je prevladujoča vrsta izvedbe procesa, značilna za združitve, prevzeme, preoblikovanja, delitve.

Singularna nasledstva

Značilnost edninskega tipa je prejem le nekaterih pooblastil, z drugimi besedami, delno nasledstvo. Ta tip se lahko uporablja, če je v organizaciji dodeljena ločena struktura. Deli so razdeljeni sorazmerno, to pomeni, da se podelitev velike količine pravic združi z dodelitvijo velikih dajatev in obratno. Ta vrsta se v praksi uporablja veliko manj pogosto.

Ali so obveznosti pri prenosu pravic odstranjene?

Obveznosti likvidiranega podjetja, stroški dolga v nobenem primeru ne prenehajo. Skupaj s pravicami do organiziranja v celoti preidejo na naslednika. Poleg tega je treba upnike o reorganizaciji pisno obvestiti (določeno s 60. členom Civilnega zakonika) in lahko zahtevajo predčasno poplačilo dolgov. Vendar pa zakonodaja ne zavezuje, da bi ugodili takšnim zahtevam. Vendar nihče od upnikov in drugih interesentov ne more nekako izpodbijati pravice do reorganizacije in prenosa dolgov na novega lastnika. Ne smemo pa pozabiti, da dokler regulativnim organom ne bo predložena potrditev, da so bili vsi upniki obveščeni o zamenjavi dolžnika, dokumentov za prenos pravic ne bo mogoče predložiti. Poleg tega je potrebno, da se o tem vsak osebno obvesti, šele nato objavi obvestila v časopisih, državnih publikacijah.

Seveda poskušajo uporabiti postopek prenosa pravic in ne vdostojne namene. Podjetniki se pogosto poskušajo izogniti proračunskim dolgovom s spremembo pravne oblike, vendar takšna dejanja vodijo le do kazenskih sojenj. Regulatorni organi bodo zagotovo preverili računovodske in finančne izkaze ter zagotovo razkrili dejstvo goljufije, zato so takšni poskusi zaman.

Treba dodati, da je novemu lastniku prisoten nabor obveznosti in pravic, ki niso bile upoštevane v postopku dedovanja, so jih stranke izpodbijale ali so nastale po..

Reorganizacija in likvidacija pravnih oseb, nasledstvo

Postopek se izvaja zaporedno in v naslednjem vrstnem redu:

• Vse se začne na skupščini udeležencev družbe, na kateri se soglasno sprejme sklep o zaprtju organizacije, ustrezne dokumente pa podpiše vodja. Odločiti se je treba tudi o prihodnosti nepremičnine – katero podjetje odpreti kot zamenjavo, kateri organizacijski sistem izbrati itd.
• Naslednji korak bo ustanovitev novega podjetja, priprava ustanovnih dokumentov, izvolitev vodje (če obstoječa tretja družba ne postane naslednik).
• Postopek likvidacije prejšnje organizacije se zaključuje, dokumenti se posredujejo regulativnim organom za vključitev v državne baze podatkov nove pravne osebe. Do tega trenutka je treba o spremembah obvestiti vse upnike in druge zainteresirane osebe, sestaviti bilanco stanja za podjetje, oceniti vse premoženje, ki ga je trebaprenos.
• Dedovanje pri reorganizaciji pravne osebe poteka točno v tem zaporedju. Obvezna je tudi objava specializiranih medijev o preoblikovanju organizacije ter pisno obveščanje upnikov in vseh zainteresiranih oseb in podjetij. Zaradi neizpolnjevanja te obveznosti bodo regulativni organi izdali veliko globo ali pa lahko celo zavrnejo obdelavo prenosa pravic.

Zakoni, ki urejajo dedni postopek

Dedovanje pri reorganizaciji pravnih oseb se izvaja na podlagi 58. člena civilnega zakonika. Druge besede zakona, ki daje priporočila glede postopka, je razvidno iz 57., 59., 60., 129. in 387. člena istega zakonika.

Potrebni dokumenti za registracijo

Odstop ob reorganizaciji pravne osebe je formaliziran z ustrezno dokumentacijo. Glavni dokument med izvajanjem postopka bo prenosni akt. Izpolni ga likvidirana organizacija in odobri njen izvršni direktor. Akt je sestavni del postopka in se predloži skupaj z vsemi drugimi dokumenti ob registraciji novega podjetja, ki je nastalo z reorganizacijo, registracija bo brez njega zavrnjena.

Ko pride do delitve ali odcepitve, morajo upravitelji sestaviti tudi ločeno bilanco stanja. Ta list prikazuje finance, stroške dolgov, premičnine in nepremičnine, nematerialne rezerve, razporejene med novoustanovljena podjetja glede na njihovodelnic. Ta dokument mora biti sestavljen skupaj s prenosnim dokumentom. To pomeni, da bosta pri razdelitvi in izbiri dokumenta dva.

V obeh dokumentih so podatki okvirni, vendar so nujno priložene pogodbe, čeki, na podlagi katerih se vzamejo zneski, da se vidi, od kod prihajajo cene nepremičnin, kakšna amortizacija se obračunava. upoštevati in tako naprej. Za določitev vrednosti nepremičnine je seveda treba povabiti neodvisne cenilce.

Obrazec prenosne listine je mogoče naložiti na internetu. Za ločeno bilanco ni posebnega obrazca, namesto tega se uporablja bilanca stanja, kamor lahko dodate potrebne stolpce. Obvezno je navesti datum sestave akta, od katerega je bil opravljen izračun. Izbirno je navedena klavzula, ki pravi, da se akt prenese na regulativne organe, ob upoštevanju sprememb, ki so se lahko zgodile (na primer amortizacija).

Kdaj se bo postopek štel za zaključen?

Dedovanje pri reorganizaciji pravnih oseb se izvede od dneva nastanka vpisa o ustanovitvi pravne osebe v Enotni državni register pravnih oseb ali pojava vpisa o likvidaciji pravne osebe. organizacija. Ta korak pomeni popoln prenos vseh pravic in obveznosti na naslednika ter zaključek reorganizacije. Do vpisa v register lastninska pravica organizacije pripada predhodniku.

Katere težave se lahko pojavijo?

Poleg napačne dokumentacije so v postopku dedovanja pri reorganizaciji pravnih oseb nastop indruge zapletenosti. Večinoma se nanašajo na pomanjkljivosti obstoječih zakonov, ki so bolj usmerjeni v likvidacijo kot reševanje sporov glede dolgov in obveznosti. Tako na primer še vedno ni enotnega in obveznega obrazca za izpolnjevanje dokumentov in zahtev za njihovo vsebino, ni dokumentov, ki bi jih bilo mogoče predložiti regulativnim organom za potrditev obvestila o reorganizaciji upnikov in zainteresiranih strank. Probleme nasledstva pri reorganizaciji pravnih oseb je treba po izvedbi ustreznih reform čim bolj zmanjšati.

Povsem naravno je, da se težave pojavijo, če niso izpolnjeni glavni pogoji za izvedbo postopka: pisno obvestilo vseh zainteresiranih o prihajajočih spremembah, dobro napisan prenosni akt, vrednost prenesenega premoženja kar potrdijo neodvisni cenilci in priloženi čeki.

Sklep

Nasledstvo ob reorganizaciji pravnih oseb pomeni, da novi lastnik organizacije prevzame celotno podjetje z vsemi stroški. Ta postopek lahko reproducirate sami ali se obrnete na odvetnike, vendar bo glede na pomanjkljivosti v zakonodaji to vprašanje veliko lažje rešiti s strokovnjakom. Vsekakor pa ne smemo pozabiti na ključna pravila za obveščanje zainteresiranih, pomembno je, da pravilno sestavimo dokumente za prenos.