Fiduciarna dolžnost udeležencev v korporativnih odnosih: koncept in primeri

2024 Avtor: Howard Calhoun | [email protected]. Nazadnje spremenjeno: 2023-12-17 10:40

Fiduciarne pravice in obveznosti so zelo zmedene. Sodišča nalagajo ustrezne obveznosti udeležencem v različnih razmerjih: med delavcem in delodajalcem, zdravnikom in pacientom, poslovodno osebo in upravičencem, odvetnikom in stranko itd. Hkrati se od fiduciarjev zahteva, da upoštevajo splošno dolžnost, ki se hkrati v vsakem posameznem primeru razlikuje v številnih različicah. Poleg tega sodišča nalagajo ad hoc obveznosti v tistih pravnih razmerjih, kjer ena oseba zaupa drugi, zaradi česar je izpostavljena škodi. V članku bomo obravnavali koncept fiduciarne odgovornosti, nastanek te institucije v ZDA in ruske izkušnje.

koncept

Fiduciarna dolžnost je dolžnost vzdržati delovanja v lastno korist v zvezi s premoženjem upravičenca pri izvajanju oblasti. Skrbnost in skrbnostki se kaže v tem primeru sama po sebi ni fiduciarna, saj se lahko pojavi v drugih pravnih razmerjih.

Fiduciarna dolžnost je mehanizem, ki zagotavlja zaščito v tistih situacijah, v katerih mora biti izvajanje diskrecijskih dejanj ene osebe nadzorovano zaradi posebnega pravnega razmerja z drugo osebo. Številni odvetniki menijo, da so za ta razmerja značilna neomejena pooblastila fiduciarja in nezmožnost nadzora nad njegovimi dejanji s strani upravičenca.

Razlog za to je v tem, da upravičenec nima niti znanja niti ustreznih kvalifikacij za razumevanje situacije. Zato obstaja mehanizem za odškodnino s sodnim nadzorom.

Fiduciarni odnosi v ZDA

Poglejmo, kako so se fiduciarni odnosi razvili v ZDA. Sprva so temeljili na tem, da se fiduciar odpoveduje lastnim interesom in opravlja dejavnost le v interesu upravičenca. Standard odličnosti pri opravljanju fiduciarnih dolžnosti je bil uporabljen v zadevi Meinhard Salmon, kjer je sodnik relevantno razmerje razlagal kot moralni imperativ. Primer se je nanašal na skupno podjetje. Močno je vplival na kasnejši razvoj dolžnosti tudi znotraj zaprtih družb.

Etui za meinhard-losos

Sodnik je uporabil fiduciarno načelo v najširšem pomenu, češ da so družbeniki skupnega podjetja tovariši in so s skupnim poslovanjem dolžni drug drugemupred prijateljem z izkazovanjem najvišje vdanosti. Veliko, kar je običajno dovoljeno v pogodbenih razmerjih, je prepovedano osebam, ki imajo fiduciarne dolžnosti. Poleg poštenosti bi moralo njihovo vedenje zaznamovati spoštovanje drug do drugega.

Donack etui

Etične norme ravnanja so imele tudi v poznejših primerih zaprtih družb pomembnejšo vlogo kot deklarirani pravni standardi in pravila. Sodišče je na primer v zadevi Donak priznalo, da imajo udeleženci dejansko enake fiduciarne dolžnosti kot družbeniki v skupnem podjetju (partnerstvu). Izražajo se v predanosti in vestnosti v najvišji manifestaciji teh lastnosti. To pomeni, da delničarji niso upravičeni delovati izključno v lastno korist. S tem se kršijo načela lojalnosti do drugih delničarjev, pa tudi do korporacij. Sodišče je opozorilo, da lahko večinski delničarji zaradi nezmožnosti prodaje delnic to določbo zlahka uporabljajo. Tako v zaprti družbi ta situacija spodbuja večinske delničarje k zlorabi svojih pravic in obveznosti.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Case

Način kršenja fiduciarnih dolžnosti udeležencev v korporativnih razmerjih je naveden v primeru Vikes Springside Nursing Home, Inc., kjer je pravzaprav izražena druga stopnja razvoja ustreznih pravnih razmerij..

V tem primeru imelkraj navzkrižja interesov. Kot je ugotovilo sodišče, so obveznosti fiduciarjev odvisne od sposobnosti obvladujočega udeleženca, da izkaže namen svojih dejanj, ali so v interesu družbe ali ne. Kjer je mogoče, obstaja domneva, da izpodbijani akt ne krši dodeljenih obveznosti. Izjema so primeri, ko manjšinski delničarji uspejo dokazati, da je cilj mogoče doseči na drugačen način, ki manj posega v njihove interese. Ker večinski delničarji v zadevi Vikes niso izkazali poslovnega namena, je sodišče ugotovilo kršitev njihovih dolžnosti, čemur je sledila fiduciarna odgovornost.

Zadeva "Smith proti Atlantic Properties Inc."

Druga pomembna zadeva se je imenovala Smith proti Atlantic Properties, Inc.. V njem je sodišče menilo, da je bilo ravnanje obvladujočega delničarja upravičeno, dokler je imel za ustrezno ravnanje tehtnejši razlog v primerjavi z neobvladujočim delničarjem. V tem primeru je bila dokončno potrjena določba, da se fiduciarne dolžnosti ne bodo štele za kršene, če so podani razumni in utemeljeni razlogi za kršitev pravic manjšinskih delničarjev.

pragmatični pristop

Nadaljnje je prišlo do odstopanja od standarda zvestobe in dobre vere, ki je bilo izraženo v primeru Donak, ter sprejetja bolj pragmatičnega pristopa, ki je omogočal zainteresirano ravnanje obvladujočega delničarja. Prepovedano mu je bilo samo povzročitinamerno škodovati manjšinskim delničarjem.

Ob tem so sodišča odločila, da so obvladujoči delničarji kršili svoje obveznosti le, če so zlorabili svoja pooblastila, prav tako pa so manjšinske delničarje namenoma izključili iz udeležbe pri dobičku. Čeprav so sodišča ravnanje obvladujočih delničarjev označila tudi za kršitev njihovih obveznosti, je v resnici šlo za namerni delikt, katerega namen je bil izriniti manjšinske delničarje. Zaradi te prakse se je prvotno bistvo koncepta izgubilo.

Zadeva "Zidel proti Zidel"

Ustrezna retorika je bila še posebej očitna v zadevi Zidel proti Zidelu. Sodišče je opozorilo, da je dolžnost povrniti kršeno pravico, ne pa uskladiti zadevnih poslovnih interesov. Če torej goljufija, slaba vera, kršitev fiduciarnih dolžnosti in druga nezakonita dejanja niso zabeležena, potem to pomeni, da ni razlogov za sodišče.

Zatem so sodišča od delničarja - manjšinskega delničarja začela zahtevati dokaze, da je večinski delničar pravice kršil ne enkrat, ampak večkrat. Posledično se je začelo razvijati škodo zaradi premestitve.

Premik

Ta teorija je podrobno opisana v primeru Sugerman proti Sugerman. Sodišče je ugotovilo, da je moral manjšinski delničar dokazati dejstvo, da so večinski delničarji uporabljali več mehanizmov, zaradi katerih je bil manjšinski delničar izločen iz delitve dobička v obliki dividend ali plače. Tako je bilo treba dokazati, da je bila ponudba za prodajo paketa delnic po znižani cenivrhunec z odstavitvijo manjšinskega delničarja. Ustrezna dejanja bi morala biti za manjšinskega delničarja nedonosna, kršitev večinskega delničarja bi morala biti namerna, odvzem dohodka pa bi moral biti nameren.

Izkazalo se je, da če so bila sodišča prej brezbrižna do kategorij krivde in kršitve zakona, so na tej stopnji začela dopuščati možnost dejanj fiduciarnega upravitelja v lastnem interesu. Poleg tega takšna dejanja niso bila več nezakonita.

Fiduciarne dolžnosti v Rusiji

Pri nas je ta institucija nastala pred kratkim. Izraža se v obveznosti udeležencev, da ravnajo vestno in razumno. Po ruski zakonodaji obstajajo fiduciarne dolžnosti upravnega odbora, pa tudi osebe, ki lahko dejansko vodijo korporativna dejanja.

Na primer, v zadevi UralSnabKomplekt so bile kontrolne osebe privedene pred sodišče zaradi dejstva, da so izvajale nadzor nad dejanji pravne osebe. Hkrati so bile naloge direktorja le sprejemanje odločitev, ki so koristne za upravičence.

Dejstvo, da izraz "v dobri veri in razumno" ni nedeljive frazeološke enote (kot je bilo prej domnevano na sodiščih), je predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije pojasnilo šele leta 2012 v zadevi tovarne Kirov. V sodbi sodišča je navedeno, da imajo ti izrazi svoj ločen pomen.

Na podlagi obstoječe sodne prakse danes lahko rečemo, da se je ruska zakonodaja šele začela obračati na fiduciarne dolžnosti. In zatosodna praksa še ni v celoti razvita. Vendar so splošni trendi še vedno začrtani.

Sklep

Kljub majhni sodni praksi pri nas je mogoče izpostaviti nekatere značilnosti fiduciarnih dolžnosti, in sicer:

• Udeleženci prometa jih lahko uporabijo za določitev standarda obnašanja udeleženca v pravnih razmerjih podjetij v primeru, da zakon ne določa posebnega pravila.
• Osnovno načelo je, da imajo interesi podjetja prednost pred interesi posameznih udeležencev. Zato so ustrezne dolžnosti aktivno ukrepati v interesu podjetja in ne škodovati podjetju.
• Za razliko od fiduciarnih nalog direktorja LLC ali družbe druge organizacijske in pravne oblike, dolžnosti manjšinskega delničarja ne vključujejo izvajanja aktivnih dejanj. Lahko pa blokira odločitev korporacije. Če je v nasprotju z interesi podjetja, gre za kršitev fiduciarne dolžnosti.
• Ustrezne dolžnosti se lahko usmerijo na tretjo osebo, če lahko vpliva na sprejemanje odločitev korporacije in jih tako zlorablja. Tretja oseba mora korporativne interese postaviti pred svoje.

Kot vidite, se razumevanje fiduciarnih dolžnosti s strani sodišč v Rusiji bistveno razlikuje od tistega, kar se je razvilo v Združenih državah, čeprav je ta praksa obstajala pred kratkim.