Nejavna delniška družba: statut, registracija

2024 Avtor: Howard Calhoun | [email protected]. Nazadnje spremenjeno: 2023-12-17 10:40

Nejavne delniške družbe so se pojavile v poslovni skupnosti. In vse zato, ker so bile sprejete senzacionalne spremembe civilnega zakonika. Kaj so oni? Katere vrste organizacij so se po njihovem mnenju pojavile v Rusiji? Kako naj zveni pravilno ime nejavne delniške družbe, če bomo poslovali v okviru te organizacijske in pravne oblike? Poskušali bomo odgovoriti na ta vprašanja in hkrati upoštevati najbolj izjemne nianse, ki razkrivajo bistvo zakonodajnih novosti.

Nov zakon

Tak pojav, kot je nejavna delniška družba, je za Rusijo popolnoma nov. Ta izraz je postal razširjen šele po nekaj zakonodajnih reformah, izvedenih septembra 2014. Nato je začelo veljati več sprememb civilnega zakonika Ruske federacije. Po njihovem mnenju so delniške družbe odprtega in zaprtega tipa, kot vrste organizacijske in pravne oblike dela podjetij, dobile drugačno ime. Zdaj se uporabljajo drugi izrazi, in sicer »javna« in »navadna« družba. Kaj so?

Javna podjetja zdaj vključujejo organizacije, ki imajo v lasti delnice in vrednostne papirje, ki se dajejo v odprto obliko (ali s katerimi se trguje na trgu v skladu z normami pravnih aktov, ki urejajo obtok vrednostnih papirjev). Druge vrste poslovnih družb - CJSC, pa tudi OJSC -, ki nimajo vrednostnih papirjev v prostem obtoku, dobijo status "navadnega". Njihovo ime zveni kot "delniška družba", brez dodatkov. Opažamo tudi, da takšen format za organizacijo podjetij, kot je ALC, načeloma ni bil razvrščen in na noben način ukinjen. Zato je treba podjetja, ustanovljena pred septembrom 2014, ustrezno preimenovati. Novi bodo delovali v statusu, ki ga določa zakon.

Nianse terminologije

V novem zakonu ni izraza, ki bi zvenel natanko kot "nejavna delniška družba". Tako taka organizacijska in pravna oblika, kot je CJSC, ni dobila neposrednega analoga. Če pa ima organizacija še vedno delnice, čeprav ni sproščena v prosto trgovino, je uporaba izraza "nejavna delniška družba" v zvezi z njimi na neformalen način povsem sprejemljiva. Po drugi strani pa se še vedno imenuje LLC, v katerem ni delnic (obstaja le odobreni kapital).

Torej, glavno merilo za "javnost" - odprto trgovanje z delnicami in drugimi vrednostnimi papirji. Poleg tega strokovnjaki ugotavljajo, da še en vidik ni nič manj pomemben. "javnost"JSC bi bilo treba poleg tega odražati v svoji listini.

Ugotavljamo tudi, da po novem zakonu ponovne registracije organizacij za uskladitev imen s spremembami ni treba izvajati nujno. Poleg tega pri izvajanju ustreznega postopka podjetjem ni treba plačati državne dajatve. Zanimivo dejstvo je, da so zadevne spremembe civilnega zakonika Ruske federacije sprožile oblasti že leta 2012.

LLC je nejavno podjetje?

V zvezi s tako organizacijsko-pravno obliko poslovanja, kot je LLC, obstaja posebnost v zvezi z obravnavanimi spremembami civilnega zakonika Ruske federacije. Po eni strani se v novi izdaji kodeksa LLC zdaj nanašajo na nejavna podjetja, enako kot "nekdanji" CJSC. Po drugi strani pa druge določbe Civilnega zakonika Ruske federacije ne govorijo ničesar o spremembi njihovega statusa. Tako je LLC tako rekoč "nejavno podjetje", kot CJSC, in hkrati kot samostojna organizacijska in pravna oblika podjetja.

Tri vrste društev

Torej, kaj imamo glede spremembe zakona? V Rusiji ostajajo tri glavne vrste organizacij.

1. Javne delniške družbe

To so podjetja, ki imajo delnice v prostem obtoku. V vsakem primeru so to "bivša" JSC.

2. Dve podvrsti nejavnih podjetij:

- JSC, ki nima delnic v prostem obtoku (lahko je tako "bivši" CJSC kot JSC z vrednostnimi papirji, ki niso izdani za prodajo), neuradno - "nejavna delniška družba";

- LLC brez delnic.

Nekdanji ODOukinjen. Za podjetja, ki so se uspela registrirati v tem statusu, bodo zdaj veljala posebna pravila za LLC.

Nianse ponovne registracije

Kaj naj storijo že registrirana podjetja? Ali jih je treba preimenovati v skladu z novimi normami civilnega zakonika Ruske federacije? Pravniki menijo, da ne, glede na vsebino norm sprememb kodeksa. Dejstvo je, da so v 11. odstavku 3. člena ustreznega zakona o preimenovanju podjetij organizacije, ki so nastale pred uveljavitvijo sprememb in imajo znake javnih, samodejno priznane kot take. Po drugi strani CJSC tudi ni mogoče ponovno registrirati, vendar le do trenutka, ko se spremeni statut - tako pravi 9. odstavek 3. člena zakona o spremembah in dopolnitvah.

Algoritem ponovne registracije

Razmislimo, kako naj bi v praksi potekala ponovna registracija (preimenovanje) podjetja, če se kljub temu pojavi potreba. Postopek je sestavljen iz naslednjih glavnih korakov.

Najprej podjetje izpolni vlogo na obrazcu številka P13001, ki ga odobri Zvezna davčna služba. Podjetje mu nato priloži naslednje dokumente:

- zapisnik skupščine ustanoviteljev (delničarjev);

- nov statut nejavne delniške družbe.

Dajatve, kot smo rekli zgoraj, vam ni treba plačati. Naslednji korak je ureditev ustanovitvenih dokumentov. Zlasti je treba okrajšavo CJSC in ustrezen izraz "zaprta delniška družba" preimenovati v JSC. PoČe želite to narediti, je treba spremeniti tudi strukturo pečatov, spremeniti bančne dokumente in tudi poslati informacije partnerjem, da je tak in tak CJSC zdaj nejavna delniška družba. V zvezi s tem nekateri strokovnjaki še vedno priporočajo izvedbo postopka preimenovanja, da bi nasprotne stranke in potencialni vlagatelji jasneje razumeli, s kakšnim tipom podjetja so oziroma bodo sodelovali. Čeprav zakon tega privzeto ne zahteva.

Nekateri strokovnjaki opozarjajo na sklicevanje na 1. odstavek 97. člena Davčnega zakonika Ruske federacije, da morajo JSC, ki imajo znake "javnosti", svojemu imenu dodati ustrezno navedbo. "Nejavne" JSC lahko po lastni presoji storijo enako, če nameravajo delničarji objaviti, da bodo vrednostni papirji šli v javno vpis.

Register in registrar

Opažamo tudi dejstvo, da so spremembe civilnega zakonika Ruske federacije spremljali tudi številni podzakonski akti. Ti zlasti vključujejo eno od pisem Banke Rusije. Odraža obveznost organizacij, da prenesejo register delničarjev specializiranemu registrarju - naj bo to odprta ali nejavna delniška družba. To je zavezujoča odredba za vse delniške družbe, kot ugotavljajo pravniki, za izvršitev po odredbi Centralne banke. Če odprta ali nejavna delniška družba še ni na nikogar prenesla registra delničarjev, morajo njeni ustanovitelji izvesti številne postopke. In sicer:

- izberite registrarja in se z njim pogovorite o pogojih registrske pogodbe;

- pripravite ustrezne dokumente in informacije;

- skleni pogodbo z registrarjem;

- razkrije informacije (če mora AO to storiti) o partnerskem podjetju;

- obvestiti osebe, katerih podatki so prisotni v registracijskih dokumentih;

- prenesite register v partnersko organizacijo;

- vnesite podatke o registrarju v enotni državni register pravnih oseb;

Vse te postopke je Centralna banka odredila, da se izvedejo do 2. oktobra 2014.

Pomen reform

Kakšne so praktične posledice reforme CJSC in OJSC? Strokovnjaki menijo, da lahko država zdaj bolj aktivno nadzoruje delo delniških družb kot prej. Zlasti vse delniške družbe bodo morale opraviti obvezno revizijo, tako javno kot tiste, katerih delnice se ne trguje prosto. Status vrednostnih papirjev JSC ni pomemben. Tudi za takšno obliko poslovanja, kot so nejavne delniške družbe, postane revizija obvezen postopek.

Revizor ne sme biti povezan z interesi revidirane družbe ali osebno z delničarji družbe. Predmet revizije je računovodstvo in finančno poročanje. Lastniki več kot 10 % premoženja družbe (delnic ali odobrenega kapitala) lahko sprožijo nenačrtovan inšpekcijski pregled. Merila za ta postopek se lahko odražajo v statutu JSC.

Opažamo tudi, da so bile sprejete številne druge spremembe civilnega zakonika, ki dopolnjujejo tiste, o katerih razmišljamo. Predvsem za mesto generalnega direktorja lahko zdaj v podjetju dela več ljudi.direktorja. Vendar mora statut nejavne delniške družbe ali njen "odprti" analog vsebovati podatke o pristojnostih vsake. Zanimivo je, da je položaj glavnega računovodje lahko izključno individualen. Druga pomembna novost je, da morajo biti nekatere vrste odločitev, ki jih sprejmejo delničarji podjetij, zdaj notarsko overjene.

Pomembne spremembe se nanašajo na primer na tak odtenek, kot je način potrditve seznama oseb, ki sodelujejo na skupščini delničarjev. Za javne delniške družbe je bila določena norma - ustrezen postopek lahko izvede oseba, ki vodi register delničarjev in hkrati opravlja funkcije, značilne za štetje. To so inovacije. Po drugi strani pa lahko v takšni obliki poslovne organizacije, kot so nejavne delniške družbe, register vodi tudi izvršilni organ, vendar njegovo funkcijo, ki je povezana z določanjem sestave udeležencev skupščine, lahko opravlja notar. Poleg tega je, kot ugotavljajo nekateri pravniki, lahko značilnosti tega postopka predpisane tudi v statutu nejavne družbe - zakon tega početja neposredno ne prepoveduje.

Prav tako je nova različica civilnega zakonika spremenila postopek preoblikovanja ene družbe v drugo. Zdaj lahko JSC postane LLC, poslovno partnerstvo ali zadruga. Vendar JSC izgubi pravico, da postane neprofitna organizacija.

Korporativna pogodba

Spremembe civilnega zakonika so v pravni promet uvedle tudi nov izraz - "korporativna pogodba". Lahko se vključi po željidelničarji družbe. Če to storijo, potem je treba, če je JSC javen, razkriti vsebino dokumenta (vendar se veljavna pravila, ki urejajo ta postopek, še niso pojavila). Če pa je bila "podjetniška pogodba" "nekdanji" CJSC, nejavna delniška družba, potem zakon ne zahteva razkritja njenih podrobnosti.

Spremembe v listini

Obstajajo številne nianse, na katere je koristno biti pozoren lastnikom delniških družb, ki se odločijo za spremembo statuta organizacije. Nova izdaja civilnega zakonika vsebuje številne nove zahteve za ta ustanovni dokument. Upoštevajte klavzule, ki jih lahko vsebuje tipična listina nejavne delniške družbe. Njihovo poznavanje je lahko koristno tako pri ustvarjanju novega podjetja kot pri ponovni registraciji obstoječega. Torej mora oblika statuta nejavne delniške družbe vsebovati naslednje postavke:

- ime podjetja organizacije;

- navedba, da je javna (če temu ustrezata dejanska dejavnost in vrsta dejanja);

- postopek in pogoji, pod katerimi bo opravljena revizija, ki jo zahtevajo delničarji, ki imajo v lasti vsaj 10 % vrednostnih papirjev;

- ime kraja, kjer je podjetje registrirano;

- seznam pravic in obveznosti ustanoviteljev družbe;

- značilnosti postopka, v katerem nekateri delničarji obvestijo druge, da bodo šli na sodišče z neodvisnimi tožbami;

- seznam pravic, ustanovljenih za osebe, ki tvorijo kolegialno strukturo upravljanja podjetja;

- informacije o porazdelitvi pristojnosti med različnimi notranjimi korporativnimi strukturami.

Katere druge nianse vključuje delo na listini? Opozoriti je treba na naslednje dejstvo: ko je nejavna delniška družba registrirana, v glavni ustanovni dokument ni treba vnesti podatkov o edinem delničarju. Ali pa na primer podatek o tem, kako se določa sestava udeležencev na skupščinah delničarjev – zakon v tem smislu daje lastnikom nejavnih podjetij relativno svobodo delovanja.

Približni model statuta nejavne delniške družbe, ki smo ga opisali zgoraj, lahko dopolnimo tudi s številnimi določbami. Res je, za to je potrebna soglasna odločitev ustanoviteljev. Če pa je prejet, je dovoljeno vključiti naslednje določbe v ustanovni dokument:

- o dodelitvi vprašanj, o katerih odloča skupščina delničarjev, v pristojnost kolegialne strukture vodstva družbe;

- o ugotavljanju primerov, ki vodijo do ustanovitve revizijske komisije;

- o tem, kako poteka skupščina delničarjev po posebnem vrstnem redu;

- o postopku za podelitev predkupne pravice za nakup vrednostnih papirjev, ki se pretvorijo v premoženje družbe;

- o postopku obravnave na skupščini tistih vprašanj, ki po zakonskih aktih Ruske federacije ne sodijo v njeno pristojnost.

To je zelo grob vzorec statuta nejavne delniške družbe. Vendar smo se dotaknili ključnih odtenkov, na katere je za podjetnike koristno biti pozoren.